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尽职调查

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发表于 2019-10-7 20:14:47 | 显示全部楼层 |阅读模式




  近年来西班牙的经济越来越好,来西进行投资的华人也愈来愈多,在投资、收购兼并公司时,一份完善的尽职调查无论在经济角度还是降低法务、财务、税务和劳务风险方面都是十分必要的。
  什么是尽职调查呢? 尽职调查也叫做“审慎调查”。是指在收购过程中对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价购并优劣,作为管理层决策支持。
  大家普遍认为这种调查对于投资是至关重要的,它可以帮助投资人了解隐藏的不利因素、审查发生过的意外事件并评估现有风险。 如查出风险或突发事件,可以根据尽职调查的结果评估和/或重新协商解决方案,更重要的是可以评估交易金额十分合理。
  而对于负责进行尽职调查的人或事务所而言,不仅需要对目标公司给出调查结果,而且需要提出调查结果解读意见,为投资者提供决策建议,方便他们进行适当、及时及合理的交易。
  一般情况下,尽职调查会涵盖税务、财务、劳务及法务等各个方面的调查和分析。具体范围可细致列举为:分析公司成立文本、章程,审核其中的相关条件;分析公司各类合同,如跟供应商或是客户签署的合同;各类法律文件审核调研;如公司有知识产权,则包含知识产权的审查调研;如公司有房产,则对房地产情况评估,查看产权抵押情况;与公司有关的诉讼分析;审查公司的劳务合同和工期;还有最重要的是最近几年的税务和财务情况审查。
  以法务尽职调查为例,其主要关注点包括:(1)公司设立及历史沿革问题;(2)主要股东情况;(3)公司重大债权债务文件;(4)公司重大合同;(5)公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件;(6)税收及政府优惠政策等。
  当投资者和被投资方达成初步的买卖协议、签订交易基本条款的意向信、签署保密协议后,就可开始尽职调查,尽职调查囊括公司的公开或非公开信息,例如品牌注册、年度账目、结算账目、和供货商或客户的合同、员工合同等等处于保密协议的规定,接收上述信息的一方需要承诺不向任何第三方披露这些用于尽职调查的信息,保护该公司的合法权益。
  尽职调查的重要性还在于它可以向投资者反馈公司真实可靠的情况,进而在根据尽职调查结果的基础上为投资者提供解决方案或保证,并且确认初始的交易条款是否合适、确定公司潜在风险和可能有的突发情况,并且会评估商定的交易金额是否合理。做尽职调查的律师除了需要向顾客反馈调查结果,还需给出解决方案和保证条款,尽最大可能保护投资者的相关权益。
  通过详尽的尽职调查,投资者可以以最合理的方式收购公司的股权,避免各种不理想的意外情况、危害和风险。启盟的律师团队在做尽职调查方面有丰富的经验,为在西班牙进行投资、收购兼并企业的投资人保驾护航。
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